Доля материнской компании в дочернем предприятии

Содержание
  1. Дочерняя компания – что это такое, создание, управление предприятием
  2. Особенности создания дочерней компании и управления ей
  3. Способы создания дочерней компании
  4. Отличия дочерней компании от филиала
  5. Налоговый аспект
  6. Управленческий учет
  7. Отчетность дочерней компании
  8. Привлечение к ответственности материнской компании: как «дочке» воздействовать на «родителя»
  9. Немного о терминах
  10. Привлечение материнской компании к солидарной ответственности
  11. Взыскание убытков с материнской организации
  12. Последствия изменений в доле владения материнского предприятия в дочерней компании, которые не приводят к потере контроля
  13. Последствия потери контроля в дочерней компании в течение отчетного периода
  14. Участие в соглашениях о совместном предпринимательстве и в ассоциированных компаниях
  15. Характер, масштаб и финансовое воздействие участия предприятия в соглашениях о совместном предпринимательстве и в ассоциированных компаниях
  16. Новости экономики и финансов СПб, России и мира
  17. Яйца курицу дисциплинируют
  18. Опасная экономия
  19. Все как у них
  20. Дочерняя компания – что это такое? Ответственность материнской организации, сравнение с филиалом
  21. Преимущества открытия
  22. Как открыть?
  23. Сравнение с филиалом и представительством
  24. Влияние материнской фирмы на дочернюю компанию
  25. Ответственность материнской компании
  26. Что такое дочерняя компания и как она работает 2020
  27. Что такое дочернее предприятие
  28. Зачем формировать дочернее предприятие
  29. Как формируется дочерняя компания
  30. Как действует дочерняя компания
  31. Учет и налоги для дочерних компаний
  32. Недостатки дочерней компании
  33. Дочерняя компания против Партнерства и Ассоциированного члена
  34. В чем разница между дочерней компанией и администратором баз данных (Doing Business As)

Дочерняя компания – что это такое, создание, управление предприятием

Доля материнской компании в дочернем предприятии

В случае, когда деятельность компании прогрессивна и приобретает возрастающую динамику развития, может возникнуть потребность в расширении бизнеса и тогда создаются дочерние компании.

Само понятие дочерняя указывает на то, что данная компания создана не как самостоятельная единица, а как предприятие подчиненное и подотчетное основному. Дочерние компании возникают на основе имущества, принадлежащего компании материнской. Также, руководящий состав, и основу коллектива составляют люди, пришедшие с головной компании.

Она же является держателем значительного пакета акций. Тем не менее, дочерняя компания – это самостоятельное юридическое лицо, планирующее свою деятельность, ведущее свою кадровую политику и несущее ответственность за долги.

Сеть дочерних структур, созданных головной компанией, и подчиняющихся ей, называется холдингом.

Образование дочерних единиц способствует решению следующих проблем:

  1. Расширение ассортимента выпускаемых товаров или услуг и соответствующее увеличение рынков сбыта, именуемое диверсификацией. Создание специализированных компаний-дочек и передача в них наиболее выигрышных направлений бизнеса ведет к повышению конкурентоспособности всей компании.
  2. Расширение внешнеэкономических связей и возможность использования более выгодных налоговых и таможенных условий в деятельности создаваемых за рубежом дочерних компаний.
  3. Управление исками. Передача рискованных операций дочерней компании с ограниченной ответственностью повышает финансовую устойчивость материнской компании и холдинга в целом
  4. Создание в материнской компании особо лицензируемых видов деятельности (банковская, страховая и др.)
  5. Рационализация управления. Дочерней компании передаются менее значимые управленческие функции, благодаря чему оптимизируется деятельность материнской компании, повышается ее производительность и эффективность.
  6. Оптимизация налогового и финансового планирования, снижение финансовых потерь благодаря применению трансфертных сделок. Происходит перераспределение доходов и убытков между компаниями, привлечение дополнительных инвестиций.

Особенности создания дочерней компании и управления ей

Компания считается созданной с момента ее регистрации в Едином Государственном Реестре Юридических лиц (ЕГРЮЛ). Лица, подписавшие договор о создании компании, несут юридическую ответственность за деятельность компании и ее долги.

В процессе создания новой юридически самостоятельной единицы, каковой является дочерняя компания, головная компания стремится удерживать в ней стопроцентное участие, поскольку только при максимальном владении акциями возможно безоговорочное управление дочкой.

Наличие 50-процентного пакета акций требует согласования и поддержки других акционеров в принятии решений. Тратится время на проведение собраний, на соответствующее оформление решений.

Не исключается вероятность принятия решения, неблагоприятного для компании-матери.

При наличии стопроцентного пакета акций для принятия решений по управлению дочерней компанией достаточно приказа генерального директора холдинга.

 Несколько лет назад вопрос о создании дочерних компаний был исключительно прерогативой совета директоров, и так было долгое время, пока не были внесены поправки в закон, позволяющие предоставлять право создания «дочек» генеральному директору холдинга.

Правда, данные поправки открывают окошко для махинаций, позволяющее уводить активы из первичной компании на сторону. Поэтому при создании холдинга целесообразно сохранить право создания дочерних компаний за советом директоров, включив данный пункт в устав холдинга.

Способы создания дочерней компании

Рассмотрим несколько способов создания дочерних компаний:

  1. Создание новой юридической единицы, в том числе и через выделение.
  2. Приобретение акций (долей) в уже работающих компаниях. Такое слияние, как правило, выгодно обеим сторонам, Поскольку, материнская компания, преследуя свои цели, дает импульс к развитию поглощенной компании, укрепляет ее, вкладывая свои средства.

В хозяйственной и финансовой деятельности материнской и дочерних компаний возникают ситуации, связанные с необходимостью передачи активов от одной (материнской компании) другой.

Такой перевод активов с одного баланса на другой может быть осуществлен следующими способами:

  1. Безвозмездная передача.
  2. Купля-продажа.
  3. Аренда (лизинг).
  4. Увеличение уставного капитала в дочерней компании за счет передачи имущества.

Как правило, дочерние компании создаются по следующей схеме. Новая (дочерняя) компания регистрируется как общество с ограниченной ответственностью и уставным капиталом в пределах 100 МРОТ.

Головная компания выплачивает необходимую сумму уставного капитала, а имущество и недвижимость передает в аренду. К такой мере компании прибегают, когда по каким-либо причинам не считают целесообразным передавать дочке высоколиквидные активы.

Отличия дочерней компании от филиала

Материнская компания, наряду с дочерними, имеет возможность открывать свои филиалы. Дочерние компании также имеют право создавать филиалы с целью расширения и продвижения своего бизнеса.

Несколько слов о том, что такое филиал. Слово филиал имеет латинское происхождение и означает сыновний. Это отдельное ответвление юридического лица (предприятия, банка, компании и т.д.), созданное данным юридическим лицом и полностью подчиненное ему. Располагается филиал также вне территории юридического лица.

Тем не менее, филиал осуществляет свою деятельность от имени учредителя, и по поручению учредителя. Все свои решения, и всю свою деятельность филиал обязан согласовывать с руководством головного предприятия. Руководство филиала назначается юридическим лицом, создавшим данный филиал. Таким образом, филиал зависит от своего учредителя и экономически, и юридически.

Филиал:

  1. Не является юридическим лицом.
  2. Компания-учредитель полностью отвечает за деятельность филиала.
  3. Филиалом руководит старший менеджер (управляющий), назначаемый руководством головного предприятия.

Дочерняя компания:

  1. Является юридическим лицом
  2. Компания-учредитель не несет ответственности за деятельность дочерней компании.
  3. Дочерняя компания сама решает на собрании акционеров, кто будет руководить ею.

Юридически самостоятельные бизнес-единицы, каковыми являются дочерние компании, более гибко реагируют на рыночные изменения, нежели филиалы.

Налоговый аспект

С точки зрения налогового аспекта, материнская и дочерние компании являются взаимозависимыми для целей налогообложения, то есть способны влиять на экономическую деятельность друг друга.

А взаимозависимость материнской и дочерних компаний дает основание фискальным органам пересматривать и контролировать правильность ценообразования по сделкам, начислять и пересматривать налоги и наценки в соответствии с существующим на момент совершения сделки, рыночным курсом цен.

Следует добавить, что с начала 2008 года действует значительная льгота по налогу на прибыль с доходов, поступающих от дочернего предприятия.

Если головная компания обладает дочерней более года, и имеет от 50 и более процентов акций дочки, то она освобождается от уплаты налогов на дивиденды, поступившие от дочерней компании.

Данная льгота действует при условии, что дочка не зарегистрирована в оффшорной зоне, и доля материнской компании в уставном капитале дочки составляет не менее 500 млн. рублей.

Управленческий учет

Для успешного ведения бизнеса, будь то цеховое предприятие, отдельный завод или целая корпорация, необходим управленческий учет, который ведется с целью выявления и расчета:

  1. Затрат на производство и рекламу продукции.
  2. Спроса на ту или иную продукцию на рынке сбыта.
  3. Дохода от продаж и др.

Если цеховику для ведения такого учета достаточно школьной тетрадки и калькулятора, то в крупнейших корпорациях созданы дата-центры с мощными серверами, сохраняющими и обрабатывающими необходимую информацию.

Нередко руководители компаний имеют слабое представление о том, какое из направлений в их бизнесе приносит максимальную прибыль, каковы затраты на создание производимого продукта и из чего они складываются.

Управленческий учет обеспечивает информацию, отвечающую на эти и другие вопросы и необходимую для выработки стратегии, способствующей действенному управлению компанией.

В идеале должны существовать два приема управленческого учета: внешний и внутренний.

Информация по внешнему учету является открытой и предоставляется налоговым органам, и финансовым структурам, инвесторам и акционерам, поставщикам и потребителям. Сюда относится информация о текущих расходах и доходах предприятия, кредиторская и дебиторская задолженности, размеры инвестиций и доходы с них и т.п.

Международная практика ведения бизнеса выработала бухгалтерские стандарты ведения и предоставления информации по внешнему учету.

Если говорить о внутреннем учете, то здесь руководство само решает, нуждается компания в таком учете, или нет.

К внутреннему учету, например, относятся издержки производства, которые в процессе анализа и составления группируются по типу, местам их распространения и по носителям этих затрат.

Качественный управленческий учет – важная составляющая в управлении бизнесом, и для его исполнения нужны соответствующее оборудование и люди. Затраты на создание управленческого учета окупятся многократно, поскольку, владеющий информацией, владеет миром. А бизнесмену тем более, руководителю, необходимо держать руку на пульсе, быть в курсе всего происходящего в компании.

Отчетность дочерней компании

К созданию годовой отчетности в холдинге существует важное требование: уровень доходов в дочерних компаниях, их финансовое и имущественное состояние должны предоставляться в отчете в комплексе с материнской компанией. То есть, холдинг обязан представлять общий финансовый отчет, отражающий положение в дочерних компаниях. В эту отчетность включаются объединенные статьи активов, векселя, прибыль и расходы, потоки денежных средств.

При составлении такой отчетности возникают проблемы, когда дочки находятся за рубежом. Не всегда есть возможность составить отчет на конкретный день. В зарубежных компаниях отчетность ведется в валюте той страны, где находится дочка.

Иногда отчеты дочек могут различаться по структуре и содержанию пунктов. Как быть? Международная практика отвечает и на этот вопрос.

Составление отчетов проводится в несколько этапов через составление дополнительных балансов, из которых потом появляется возможность создания отчета в соответствии с требованиями материнской компании.

Первый этап – перестановка разделов баланса. Необходимость в ней может возникнуть, поскольку требования головной компании могут отличаться от условий, предъявляемых к отчетности, в той стране, где находится дочка.

Затем сравнивается согласованность статей баланса, утвержденного в головной компании. При необходимости производятся исправления в оценке, составляющей баланс статей. И, наконец, выполняется перерасчет статей балансов в валюте страны, где работает основная компания.

Правда, это требование о консолидированной отчетности имеет несколько своих исключений.

Материнская компания может не предоставлять консолидированную годовую отчетность в тех случаях, когда:

  1. Сама является чьей-то дочкой, и ее владельцы согласны с тем, что она не будет предоставлять консолидированную отчетность.
  2. Ее долевые или долговые бумаги не находятся в обращении на рынке ценных бумаг, и компания не планирует выпуск таких бумаг в обращение.

Дочерняя компания включается в консолидированную отчетность с момента создания или приобретения ее материнской компанией.

Источник: https://corphunter.ru/ooo/otchetnost/dochernyaya-kompaniya.html

Привлечение к ответственности материнской компании: как «дочке» воздействовать на «родителя»

Доля материнской компании в дочернем предприятии

Когда организация создает дочерние структуры, она надеется совместно с ними выгодно вести свой бизнес.

Но когда у компаний возникают деловые или финансовые трудности, они пытаются «перекинуть» ответственность на «родственников», в результате чего в холдинге происходит раскол. Материнские фирмы во всем обвиняют дочерние.

А последние утверждают, что находились в полной зависимости от головного предприятия и не могли принимать решения сами.

Материнские организации обладают большой властью в отношении своих «дочек». Но что же могут сделать зависимые компании против своего «родителя», когда его действия приводят только к убыткам? Ответ на этот вопрос в вебинаре от«Рыков Групп»дал Алексей Зуйков, юрист, специализирующийся на разрешении корпоративных споров и привлечении к субсидиарной ответственности.

Немного о терминах

Свое выступление Алексей Зуйков начал с определения понятия «материнская компания». Материнской компанией признается организация, которая прямо влияет на принятие каких-либо решений «дочкой» в ходе осуществления ею хозяйственной деятельности путем:

  • заключения корпоративного договора, который позволяет «родителю» напрямую или через определенное должностное лицо навязывать определенную линию поведения в деловых отношениях;
  • преимущественного владения уставным капиталом зависимого предприятия, за счет которого она может принимать существенные для фирмы решения.

Юрист указал, что дочерние структуры создаются с целями:

  • провести реструктуризацию бизнеса;
  • увеличить сферу предпринимательской деятельности;
  • противоречащими действующему законодательству (например, для вывода активов материнской организации или для снижения ее налогового бремени).

Отношения между «матерями» и «дочками» регулируются не только Гражданским кодексом (ГК) РФ, законами «Об анкционерных обществах (АО)» и «Об обществах с ограниченной ответственностью (ООО)», но и корпоративными соглашениями и локальной документацией (например, положениями о дочерних предприятиях, уставом).

Основные злоупотребления, которые материнская фирма совершает в отношении зависимой структуры:

  • Руководит дочерним предприятием так, что фактически она нарушает действующие нормы налогового законодательства;
  • Отчуждает свое имущество созданной организации: передает в собственность, вынуждает его арендовать, оформляет иные договоры, подтверждающие право временного пользования активами;
  • Указывает компании, какие сделки заключать, при этом зная, что они причинят «дочке» ущерб;
  • Заключает с зависимой структурой мнимые договоры, которые на самом деле не исполняются.

Спикер рассказал, что по общему правилу, предусмотренному в ч. 2 ст. 56 ГК РФ, материнская компания не несет ответственности за действия дочерней. Верно и обратное.

Но общее правило почти не действует на практике: часто находится повод для привлечения взаимозависимых структур к ответственности.

С материнской фирмы могут взыскать убытки, а в редких случаях привлечь к солидарной или субсидиарной ответственности (часто это происходит в рамках банкротства зависимой компании).

Привлечение материнской компании к солидарной ответственности

Основания для привлечения материнской компании к солидарной ответственности прописаны в абз. 2 ч. 2 ст. 67.3 ГК РФ. Обратиться в суд с заявлением против головного предприятия может кредитор дочернего. При этом защитить свои права в судебном порядке можно в течение 3 лет после того, как контрагент узнал о нарушенном праве.

Для того, чтобы привлечь материнскую организацию к солидарной ответственности, достаточно соблюдения одного из следующих условий:

  • головная фирма дала указание на заключение какого-либо договора;
  • «родитель» одобрил какую-либо сделку, предложенную «дочкой».

Верховный Суд (ВС) РФ в Обзоре судебной практики № 1 от 2019 года в п.

13 указывает на то, что если у учредителя компании отсутствует формальный признак контроля над предприятием (в частности, у него нет более 50 % доли в уставном капитале или ценных бумаг), это не повод не привлекать его к солидарной ответственности. Суды должны оценивать фактическую возможность контроля над решениями фирмы, а также на степень подчиненности «дочки» «родителю».

Для привлечения материнской компании к субсидиарной ответственности ее вину доказывать не нужно. Достаточно соблюдения следующих условий:

  • наличие аффилированности;
  • наличие согласия или указания для заключения определенного договора;
  • непогашенная задолженность дочернего предприятия перед контрагентом;
  • присутствие в корпоративном договоре, локальном акте или уставе условия о том, что материнская компания вправе указывать «дочке», какие сделки она должна заключать.

Алексей Зуйков рассказал, что на практике материнскую компанию сложно привлечь к солидарной ответственности, поскольку суды все же смотрят на формальный признак (контроль над половиной или более уставного капитала или владение боле 50 % акций), а также из-за законодательного ограничения на ании по одобрению сделок дочерней фирмы.

Юрист рассказал о случае из практики, когда предприятие-«родителя» удалось привлечь к солидарной ответственности. Спор произошел между фирмами «Энтум ЕРП» и «Энерджи Консалтинг». Компании заключили договор оказания услуг. «Энтум ЕРП» услуги оказал, но оплату за них не получил. Задолженность «Энерджи Консалтинга» достигла 8,1 млн руб.

Поскольку взыскать деньги с контрагента не удалось, исполнитель решил привлечь к солидарной ответственности учредителей заказчика – организации «Энерджи Консалтинг-Менеджмент» и «Инвестконсалтинг». В качестве обоснования иска «Энтум ЕРП» привел следующие аргументы:

  • в договоре были прописаны реквизиты фирмы «Энерджи Консалтинг-Менеджмент»;
  • учредители заказчика направляли документы на адрес исполнителя на фирменных бланках дочерней организации;
  • электронная переписка велась сотрудниками холдинга.

Суды посчитали доводы заявителя обоснованными и привлекли «Энерджи Консалтинг-Менеджмент» и «Инвестконсалтинг» к солидарной ответственности, поскольку:

  • выяснилось, что учредители заказчика избирают членов его исполнительного органа, следовательно, они напрямую влияют на решения дочерней компании;
  • «Энерджи Консалтинг» неоднократно заявлял, что представляет интересы всего холдинга;
  • у компании-заказчика не было ни собственных финансов, ни своего имущества для расчетов с «Энтум ЕРП».

Взыскание убытков с материнской организации

Убытки с «родителя» имеют право взыскивать акционеры «дочки». Основной повод для подачи иска с требованием возместить ущерб – это действие или бездействие головного предприятия, которые стали причинами убытков. Например, если бухгалтерскую и налоговую отчетность за зависимую фирму сдает ее «мать», но она просрочила исполнение обязанности, «дочь» имеет право взыскать убытки.

Потребовать возмещения ущерба с материнской организации можно только при соблюдении следующих условий:

  • аффилированность компаний;
  • злоупотребление материнской компанией правом влияния на решения дочерней структуры;
  • реальные и документально подтвержденные убытки, которые понесла зависимая компания;
  • причинно-следственная связь между решением головной организацией и ущербом «дочки»;
  • осведомленность «родителя» о том, что его решение причинит убытки зависимой фирме.

В качестве примера Алексей Зуйков привел спор между компаниями «Интурист» и «Интурист-Находка». Первая сделала так, что товарным знаком могла распоряжаться дочерняя компания, на которую он изначально и был оформлен.

Впоследствии «Интурист» перестал контролировать «Интурист-Находку», и последняя обратилась в арбитражный суд.

Она жаловалась на то, что «Интурист» вынудил ее заключить лицензионный договор по цене значительно ниже рыночной, чтобы фактически бесплатно пользоваться товарным знаком.

Суды частично удовлетворили иск «Интурист-Находки», указав на то, что «Интурист»:

  • понудил дочернее предприятие заключить с ним спорный договор на невыгодных для «дочки» условиях;
  • сделка не соответствует обычаям делового оборота, экономически нецелесообразна, «Интурист-Находка» не получила дополнительную прибыль;
  • намерение причинить вред зависимой организации доказано установлением цены сделки существенно ниже рыночной.

Больше интересных кейсов на официальном -канале «Рыков Групп».

Подписывайтесь на телеграмм канал ДОЛГ.РФ. Получайте новости быстрее.

Все о финансах, налогах и банкротстве читайте на нашем портале.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5c988756c5686200b3ca2170/privlechenie-k-otvetstvennosti-materinskoi-kompanii-kak-dochke-vozdeistvovat-na-roditelia-5dc4439b027a1500c356660a

Последствия изменений в доле владения материнского предприятия в дочерней компании, которые не приводят к потере контроля

Доля материнской компании в дочернем предприятии

Предприятие должнопредставлять описание, которое показываетвоздействия на капитал, приходящийсяна собственников материнского предприятия,любых измененийв доле владения в дочернем предприятии,которые не приводят к потере контроля.

Последствия потери контроля в дочерней компании в течение отчетного периода

Предприятие должнораскрывать (если имеется) любую прибыльили убыток, рассчитанную поМСФО(IFRS) 10, и:

(i)    долю такой прибыли или убытка, относимуюна оценку любых инвестиций, оставшихсяв бывшем дочернем предприятии по ихсправедливой стоимости на дату потериконтроля, и

(ii)    линейную статью (статьи) в отчете оприбылях и убытках, в которой отраженаприбыль или убыток (если это не представленоотдельно).

Участие в соглашениях о совместном предпринимательстве и в ассоциированных компаниях

Предприятие должнораскрывать информацию, позволяющуюпользователям оценить:

(i)    характер, масштаби финансовое воздействие участияпредприятия в соглашенияхо совместном предпринимательстве и вассоциированных компаниях,включая характер и воздействие егодоговорных отношений с другими участникамис совместным контролем в соглашенияхо совместном предпринимательстве илидругими участниками, имеющими существенноевлияние в ассоциированных компаниях;и

(ii)    характер,и изменения в, рисков,связанных с участием в совместныхпредприятиях и ассоциированных компаниях.

Характер, масштаб и финансовое воздействие участия предприятия в соглашениях о совместном предпринимательстве и в ассоциированных компаниях

Предприятие должнораскрывать:

(1)    для каждого соглашения о совместномпредпринимательстве и ассоциированнойкомпании (которые существенныдля отчитывающегося предприятия):

(i)    наименование соглашения о совместномпредпринимательстве или ассоциированнойкомпании.

(ii)    характер отношений предприятия ссоглашением о совместном предпринимательствеили ассоциированной компанией (например,путем описания характера деятельностисоглашения о совместном предпринимательствеили ассоциированной компании и того,является ли она стратегической поотношению к деятельности предприятия).

(iii)    основное место ведения бизнеса (и странурегистрации, если она отличается отосновного места ведения бизнеса)соглашения о совместном предпринимательствеили ассоциированной компании.

(iv)    соотношение доли владения или долиучастия, удерживаемое предприятием и,если оно различается, соотношениеголосующих прав (если это применимо).

(2)    для каждого совместного предприятия иассоциированной компании (которыесущественны дляотчитывающегося предприятия):

(i)     оценивается ли участие в совместномпредприятии или ассоциированной компаниис использованием метода долевого участияили справедливой стоимости.

(ii)    обобщенную финансовую информацию осовместном предприятии или ассоциированнойкомпании.

(iii)    если участие в совместном предприятииили ассоциированной компании учитываетсяс использованием метода долевого участия- справедливую стоимость своего участияв совместном предприятии или ассоциированнойкомпании, если имеется котируемаярыночная цена для этого участия(инвестиции).

(3)    финансовуюинформацию об участии предприятия всовместном предприятии или ассоциированнойкомпании, котороев индивидуальном порядке не являетсясущественным:

(i)    в агрегированном виде для всехиндивидуально несущественных совместныхпредприятий и, отдельно,

(ii)    в агрегированном виде для всехиндивидуально несущественныхассоциированных компаний.

Предприятие такжедолжно раскрывать:

(1)    характер и масштаб любых существенныхограничений (какнапример, возникающих из соглашений озаймах, регулятивных требований илидоговорных соглашений между участникамис совместным контролем в совместномпредприятии или существенным влияниемв ассоциированной компании) по способностисовместного предприятия или ассоциированнойкомпании переводить средства предприятиюв форме дивидендов деньгами, иливозвращать кредиты или авансы, выданныепредприятием.

(2)    когда,финансовая отчетность совместногопредприятия или ассоциированнойкомпании, использованная при примененииметода долевого участия имеет дату илипериод, который(ая) отличается отсоответствующей даты отчитывающегосяпредприятия:

(i)    датуокончания отчетного периода финансовойотчетности этого совместного предприятияили ассоциированной компании; и

(ii)    причину использования различной датыили периода.

(3)    непризнанную долю убытков в совместномпредприятии или ассоциированнойкомпании, как для отчетного периода,так и накопленную, в случае, еслипредприятие прекратило отражать своюдолю убытков в совместном предприятииили ассоциированной компании приприменении метода долевого участия.

Риски, связанные сучастием предприятия в соглашениях осовместном предпринимательстве и вассоциированных компаниях

Предприятие должнораскрыть:

(i)    обязательства,которые у него есть в отношении своихсовместных предприятий, отдельно отсумм других обязательств.

(ii)    в соответствии сМСФО(IAS)37, за исключением случаев, когда потерималовероятны, условныеобязательства,возникшие в отношении участия предприятияв совместных предприятиях илиассоциированных компаниях (включая егодолю в условных обязательствах, возникшихсовместно с другими участниками ссовместным контролем в совместномпредприятии или существенным влияниемв ассоциированной компании), отдельноот сумм других условных обязательств.

Источник: https://studfile.net/preview/2804368/page:6/

Новости экономики и финансов СПб, России и мира

Доля материнской компании в дочернем предприятии

Кроме прибыли дочерние структуры нередко выплачивают материнским роялти за использование товарных знаков и патентов, совместно возмещают расходы на рекламу, продвижение и многие другие. Традиционно участники группы поддерживают друг друга предоставлением займов и финансовой помощи.

Яйца курицу дисциплинируют

Так, в течение многих лет основной доход головная компания холдинга “Телекоминвест” получала, оказывая услуги по курьерской доставке счетов клиентам “Северо–Западного GSM” (ныне “МегаФон”). Петербургские налоговики были информированы о таких сделках, но не нашли в этой деятельности нарушений.

Другой оператор сотовой связи, МТС, выплачивал владельцу (АФК “Система”) многотысячные суммы за право использования товарного знака (красно–белых яиц). В специальном коммюнике для Лондонской фондовой биржи, на которой котировались ценные бумаги МТС, инвестиционные консультанты предупредили о рискованности таких сделок. Однако никаких последствий, по данным “ДП”, также не последовало.

Среди прочих деяний Михаилу Ходорковскому и Платону Лебедеву вменялось уклонение от уплаты налогов путем использования упрощенной системы налогообложения. Будучи зарегистрированными в статусе индивидуальных предпринимателей, они якобы получали от иностранной компании вознаграждение за оказываемые услуги, уплачивая 6%–ный единый налог вместо 13%–ного НДФЛ.

Опасная экономия

В последние годы фискальное ведомство ужесточило контроль за взаиморасчетами внутри групп. Общепринятые деловые практики зачастую стали признаваться необоснованной налоговой выгодой или так называемой тонкой капитализацией.

Например, по версии российских налоговиков, ООО “Нестле Россия” могло выплачивать находящейся в Швейцарии материнской компании Nestle дивиденды под видом процентов по ранее полученному займу.

Вероятно, с целью снижения налогового бремени средства перечислялись через кондуитные компании — зарегистрированные в Люксембурге фирмы NTC–Europe SA и Nestle Finance International Ltd, использующие льготный режим налогообложения.

Показательным, по мнению налоговых консультантов, стало дело Oriflame. Заключенный с российской дочерней компанией — ООО “Орифлэйм Косметикс” концессионный договор, предусматривающий выплату голландской фирме роялти за использование товарного знака и управленческих решений.

Налоговая служба усомнилась в добросовестности таких переводов, которые, предположительно, составляли до 98% выручки, и, судя по всему, доводили российское предприятие до убытков и позволяли не платить налог на прибыль в нашей стране.

Арбитражный суд согласился с доводами фискального ведомства и признал, что лицензионные сборы были направлены на минимизацию налоговых отчислений.

Тогда как другое ООО честно выплатило своему акционеру дивиденды в размере 2 млн евро, удержало и перечислило в российскую казну предусмотренный законом 5%–ный налог.

Однако мытари пришли к выводу, что зарегистрированная в Нидерландах фирма является лишь ширмой, а реальными бенефициарными владельцами выступали турецкие фирмы.

В сборе доказательств участвовала полиция, проверялись фактическая доставка грузов, IP–адреса отправителей электронных сообщений, проводились многочисленные допросы сотрудников и иные, даже оперативно–разыскные мероприятия.

Подтверждая обоснованность предъявленных фискальной службой претензий, суд констатировал, что входящие в группу компании “создали искусственную ситуацию, при которой совершенные сделки формально соответствуют требованиям закона, но фактически направлены на минимизацию налогов. ООО осознавало противоправный характер своих действий, умышленно придавая вид внешней законности спорным сделкам”.

Все как у них

До августа 2017 года законодательство вообще не предусматривало понятия “необоснованная налоговая выгода”, хотя оно активно использовалось на практике.

Принятые поправки — внесение в Налоговый кодекс РФ ст. 54.1 — легализовали право мытарей в том числе самостоятельно переоценивать взаимоотношения участников рынка.

Знаковым эксперты считают принятое 6 марта решение Верховного суда России по делу АО “СУЭК–Кузбасс”. Предприятие выплачивало дивиденды как раз таки конечному бенефициару — кипрской фирме Suek PLC. Однако, поскольку она напрямую не владела акциями российского АО, мытари сочли применение 5%–ной ставки налога на дивиденды неправомерным.

Проанализировав международные соглашения в сфере налогообложения, модельную конвенцию ОЭСР и официальные комментарии к ней, высшая инстанция пришла к выводу о “преобладании сущности над формой”.

Поэтому в данном случае предприятие имело право на льготную ставку, “несмотря на то что с точки зрения гражданского (корпоративного) законодательства компания Suek PLC не признается участником общества и не вправе получать дивиденды”, отмечается в решении Верховного суда.

В практику внедряется и ответственность налогоплательщиков за всех своих контрагентов, а также их контрагентов и т. д. В отношениях с материнскими и сестринскими фирмами они будут проверяться особенно тщательно.

Под подозрение попадут выплаты тем же голландским, люксембургским или иным компаниям с льготным налогообложением.

Первую скрипку сейчас начала играть концепция фактического получателя дохода.

Теперь российские компании, выплачивающие пассивные доходы своим материнским или сестринским структурам, расположенным в имеющих выгодные соглашения об избежании двойного налогообложения юрисдикциях (в том числе Кипр, Швейцария, Великобритания, Люксембург и пр.

), обязаны убедиться, что такие доходы не будут “транслированы” далее в чисто офшорные юрисдикции. Однако точно сформулировать требования, предъявляемые к иностранному получателю доходов, пока нельзя.

Константин Зиятдинов

руководитель департамента международных проектов консультационной группы “Прайм Эдвайс”

В сфере налогового контроля расчетов между входящими в одну группу иностранными и российскими компаниями в последние годы произошла своеобразная “бархатная революция”.

Появились случаи переквалификации в скрытую выплату дивидендов, в частности платежей за оказание консультационных услуг материнской компанией.

Причем именно налогообложение выплаченных иностранным организациям дивидендов является сегодня одним из драйверов роста поступлений в бюджетную систему.

Елена Киселева

менеджер практики налоговых и юридических услуг Ernst&Young

Павел Нетупский автора

23 марта 2018, 00:00 93223

Выделите фрагмент с текстом ошибки и нажмите Ctrl+Enter

Обсуждаем новости здесь. Присоединяйтесь!

Источник: https://www.dp.ru/a/2018/03/21/Nalogovie_dochkimateri/

Дочерняя компания – что это такое? Ответственность материнской организации, сравнение с филиалом

Доля материнской компании в дочернем предприятии

Существует немало случаев, когда предприятие развилось до такой степени, что ему необходимо либо расширяться, либо, наоборот, увеличивать свою прибыль. И чаще всего руководство такого предприятия останавливается на варианте создания одного или нескольких дочерних предприятий.

[box type=”download”] Дочерняя компания – это юридическое лицо, созданное иным предприятием либо учредителем с передачей ему доли своего имущественного фонда.

Учредителем созданного предприятия утверждается его устав, назначается руководитель.

Кроме этого, учредитель обладает множеством иных прав собственника, предусмотренным действующим законодательством по отношению к дочернему предприятию.[/box]

Основная цель создания дочерних предприятий – это распределение внутренних ресурсов организации и выделение наиболее перспективных направлений в отделенные специализированные фирмы.

Таким образом, повышается конкурентоспособность всей компании в целом.

Кроме этого, нередко дочернее предприятие занимается исключительно нудной рутинной работой, а трансфертные цены и сделки позволяют снизить финансовые и налоговые затраты.

Если дочерняя компания создана за границей, то это позволяет развить внешнеэкономическую деятельность всей фирмы преимущественно за счет таможенных и налоговых льгот. При создании нескольких дочерних предприятий образуется холдинг, а каждая так называемая «дочка» имеет права самостоятельно выбирать для себя режим налогообложения, заключать договора и многое иное.

Преимущества открытия

  1. Во-первых, создание дочерней компании – это идеальный вариант для развития внешнеэкономической деятельности. Поэтому создание «дочки» в офшорной зоне позволит сэкономить при помощи налоговых льгот при заключении сделок с иностранными контрагентами.
  2. Во-вторых, создание дочерней компании повысит устойчивость головной. В ее деятельность можно передать все рисковые операции и главная компания не несет по ним никакой ответственности.
  3. В-третьих «дочке» можно поручить выполнять ежедневную рутинную работу или же возложить определенные функции для реализации какого-то конкретного проекта.
  4. В-четвертых, дочерняя компания создает конкуренцию за счет узкой специальной направленности деятельности компании.
  5. В-пятых дочерняя компания даст возможность увеличения финансовых потоков, инвестиций и много другое.

Как открыть?

Для того чтобы открыть дочернюю компанию необходимо:

  1. Выбрать в каком именно направлении будет работать «дочка».
  2. Составить устав такой компании с указанием всех важных условий. В том случае если учредителей несколько, то следует составить учредительный договор, в котором необходимо уделить внимание пункту о распределении долей между каждым из них.
  3. Оформить протокол собрания учредителей о создании дочерней компании. При этом протокол должен быть подписан председателем собрания, секретарем учредительского совета или только одним учредителем.
  4. Присвоить компании юридический адрес. Об этом директором основной фирмы составляется документ.
  5. Следует зарегистрировать юридическое лицо. Кроме этого, у предприятия должен быть свой расчетный счет, печать, реквизиты.
  6. Определить и назначить главного бухгалтера, директора дочерней компании. Для того чтобы зафиксировать передачу доли финансов от головной фирмы, должен быть составлен соответствующий акт и подписан директорами обеих фирм и главным бухгалтером.
  7. Главное предприятие не должно быть обременено бюджетными долгами, в том числе налоговыми. В подтверждении отсутствия такой задолженности в регистрационной палате следует истребовать письмо, в котором указано на то, что у фирмы без долгов.

Также необходимо составить заявление по форме p11001 с обязательным указанием:

  • организационно-правовой формы;
  • данных об уставном капитале;
  • юридического адреса;
  • наименования дочерней компании;
  • сведений об учредителях и единоличном исполнительном органе;
[box type=”download”] Полностью заполненный бланк с требуемыми документами, а также свидетельством о государственной регистрации основной фирмы и копиями паспортов главного бухгалтера и директора дочерней компании, предоставить в территориальный орган налоговой службы. Пройдя регистрацию, дочерняя компания может осуществлять свою деятельность в полной мере.[/box]

Сравнение с филиалом и представительством

Филиал – это самостоятельное подразделение конкретного общества с ограниченной ответственностью. Он обязательно размещается за пределами местонахождения основной компании.

Филиал не является отдельным юридическим лицом, он осуществляет функции главной компании или их часть. Кроме этого, такое подразделение действует исключительно на основе утвержденных положений.

У филиала нет собственного имущества. Руководитель подразделения назначается и снимается с должности основным предприятием и действуют только по доверенности.

Оно действует не самостоятельно, а от имени фирмы, а она, в свою очередь, несет ответственность за действия филиала. В уставе предприятия указываются все данные об имеющихся филиалах.

Представительство, так же как и филиал – это подразделение общества с ограниченной ответственностью, которое располагается не на территории общества. В отличие от филиала оно выполняет функцию представительства и защиту интересов общества. В остальном все аналогично с филиалом.

Основные отличия дочернего предприятия от филиала и представительства:

  1. Дочернее предприятие является самостоятельным юридическим лицом. Оно создается, как и любое обычное общество с ограниченной ответственностью. У него есть свой уставной капитал, оно действует на основании устава, несет ответственность самостоятельно.
  2. Дочернее предприятие может заниматься любой деятельностью, которая прописана в уставе. Филиал действует в тех же направлениях что и общество, а представительство создается с целью представления и защиты интересов общества.
  3. Дочернее предприятие действует только от своего имени, а филиал и представительство от главного предприятия.
[box type=”download”] Открытие дочернего предприятия намного выгоднее, чем открытие филиала или представительства. Оно самостоятельно в принятии каких-либо решений, по своим обязательствам отвечает самостоятельно, а в случае действий по распоряжению главной фирмы, несет солидарную с ней ответственность.[/box]

Влияние материнской фирмы на дочернюю компанию

Чтобы контролировать дочернюю компанию главная фирма не обязана держать контрольный пакет акций. Они могут действовать на договорной либо уставной основе.

Например, одна фирма может передать иной фирме права на применение каких-либо производственных технологий при изготовлении какого-то товара, а в договоре указываются, что дочерняя фирма обязана согласовывать с контролирующей фирмой продажи товара.

Ответственность материнской компании

Созданная дочерняя компания является независимым субъектом. У нее свой капитал, а также имущество. Она не несет никакой ответственности за образовавшиеся долги основной организации, а материнская компания не несет ответственности по долгам дочерней.

Но законодательство предусматривает два случая ответственности материнской компании по задолженностям и искам дочерней:

  1. В случае заключения сделки с участием дочернего предприятия по указанию основной организации. При этом такое распоряжение должно быть документально зафиксировано. В данном случае оба субъекта несут субсидиарную ответственность по отношению к общим обязательствам. То есть при наступлении неблагоприятных последствий любая из фирм обязана погасить возникшую задолженность перед кредиторами.
  2. Если дочернее предприятие оказалось банкротом в результате распорядительных действий главного предприятия. В такой ситуации наступает субсидиарная ответственность. Это означает, что если у дочерней компании не хватает ресурсов для погашения задолженности, оставшуюся часть погашает материнская фирма.

А теперь все вышесказанное можно рассмотреть на примере. Предположим, что есть некая фирма «Кристалл», которая находится в г. Якутск. Она стала достаточно успешной и на общем собрании учредителей принимается решение о расширении компании.

Остался не решенным вопрос о том, открывать дочернее предприятие или филиальную сеть? Зачастую останавливаются на дочерней фирме, так как за филиалом требуется постоянный контроль со стороны головной фирмы.

В дочернем предприятии нужно лишь назначить директора и он сам будет руководить, и отвечать за все действия компании. В результате получается самостоятельная компания.

А в материнскую компанию нужно лишь отправлять финансовую отчетность и согласовывать некоторые затраты.

Обычно при открытии дочернего предприятия в названии головной компании вносится изменение. Итак, компания «Кристалл» открывает дочернее предприятие в г. Москва. Название дочернего предприятия будет с добавлением нескольких букв, например, ДК «Кристалл».

компания освобождает себя от контроля и руководства по текущей документации фирмы. Руководитель дочерней фирмы несет ответственность перед руководством головной. Это расширяет конкурентоспособность, прибыльность головной компании, но при этом облегчает себе жизнь в управлении дочернего предприятия.

Источник: https://hardcorecase.ru/data/termin/dochernyaya-kompaniya.html

Что такое дочерняя компания и как она работает 2020

Доля материнской компании в дочернем предприятии

Когда компания покупает другую компанию, вторая компания обычно становится дочерней компанией. Например, Amazon владеет многими дочерними компаниями, включая все от Audible (записанные книги) до Zappo (онлайн-продажи обуви).

Что такое дочернее предприятие

Дочерняя компания – это компания, принадлежащая и контролируемая другой компанией. Собственная компания называется материнской компанией или иногда холдинговой компанией.

Материнская компания дочернего предприятия может быть единственным владельцем или одним из нескольких владельцев.

Если материнская компания или холдинг владеет 100% другой компании, эта компания называется «дочерней компанией, находящейся в полной собственности».

Существует разница между материнской компанией и холдинговой компанией в отношении операций. У холдинговой компании нет собственных операций; он владеет контрольной долей акций и владеет активами других компаний (дочерних компаний).

Материнская компания – это просто компания, которая управляет бизнесом и владеет другим бизнесом – дочерней компанией. Материнская компания имеет собственные операции, а дочерняя компания может вести соответствующий бизнес. Например, дочернее предприятие может владеть и управлять имущественными активами материнской компании, удерживать ответственность от этих активов отдельно.

Корпорация или корпорация S принадлежат акционерам. В этом случае материнская компания обычно владеет 50% или более акций дочерней компании.

LLC принадлежит членам, доля собственности которых контролируется операционным соглашением.

ООО может владеть другим LLC.

Зачем формировать дочернее предприятие

Дочерние компании распространены в некоторых отраслях, особенно в сфере недвижимости. Компания, которая владеет недвижимостью и имеет несколько свойств, может сформировать общую холдинговую компанию, причем каждое имущество является дочерней компанией. Обоснованием для этого является защита активов различных объектов от обязательств друг друга.

Например, если компания A владеет компаниями B, C и D (каждое имущество), а компания D подана в суд, другие компании не затрагиваются.

Как формируется дочерняя компания

Дочерняя организация формируется путем регистрации в государстве, в котором работает компания. Право собственности на дочернюю организацию указывается при регистрации.

Предположим, компания A хочет создать дочернюю компанию для управления ее свойствами. Дочерняя компания, компания B, регистрируется в государстве и указывает, что она полностью принадлежит Компании A.

Как действует дочерняя компания

Дочерняя компания работает как обычная компания, а материнская компания имеет только надзор. Если материнская компания осуществляла ежедневный надзор за дочерней компанией, это означало бы, что родитель взял на себя ответственность дочерней компании.

Учет и налоги для дочерних компаний

С точки зрения бухгалтерского учета дочерняя компания является отдельной компанией, поэтому она будет хранить свои собственные финансовые отчеты, банковские счета, активы и обязательства.Любые сделки между материнской компанией и дочерней компанией должны быть зарегистрированы.

Многие компании представляют консолидированную финансовую отчетность (баланс и отчет о прибылях и убытках) для акционеров, показывая, что материнская компания и все дочерние компании объединены.

С налоговой точки зрения дочерняя компания является отдельным налоговым субъектом.

У каждой дочерней компании есть собственный идентификационный номер налогоплательщика, и он платит все свои налоги в соответствии с типом своего бизнеса.

Если материнская компания владеет 80% или более акций и права голоса для дочерней компании, она может представить консолидированную налоговую декларацию, чтобы воспользоваться преимуществами компенсации прибыли одной дочерней компании с убытками от другой. Дочерняя организация должна согласиться на включение в эту консолидированную налоговую декларацию.

Недостатки дочерней компании

LegalZoom отмечает, что если материнская компания будет предъявлена ​​иск, она может перейти к дочерним компаниям. «Если у родительского LLC есть требование или судебное решение по нему, активы дочерних компаний могут оказаться под угрозой. Любые действия против родителя могут законным образом идти после активов материнской компании, которые в этом случае являются самими LLC».

Если компания B является дочерней компанией компании A, а компания B получает иск, компания A по-прежнему несет ответственность.

Если это полностью отдельная компания, ответственность остается отдельной.

Одним из недостатков дочерних компаний является то, что они сложнее с налоговой, юридической и бухгалтерской точек зрения. Вам понадобятся как налоговые, так и бухгалтерские специалисты, которые помогут вам создать филиал и перейти к правилам.

Дочерняя компания против Партнерства и Ассоциированного члена

Дочерняя компания – это компания, которая по меньшей мере частично принадлежит материнской компании. В случае ассоциированной компании материнская компания владеет менее контролирующей долей.

Термин «партнер» может ввести в заблуждение. В контексте собственности компании дочерняя компания похожа на ассоциированную компанию, в которой материнская компания владеет менее 50%.

Но в мире электронной коммерции партнерские отношения являются договорными отношениями между двумя отдельными компаниями для продажи продуктов или услуг. В этом случае ни одна компания не имеет права собственности или ответственности за деятельность другой компании.

В чем разница между дочерней компанией и администратором баз данных (Doing Business As)

Дочерняя компания является юридическим субъектом, зарегистрированным в государстве. «Ведение бизнеса как» или статус торгового названия DBA не является юридическим лицом; это имя, используемое бизнесом при торговле с общественностью. Например, компания XYZ может заниматься бизнесом как «Авторемонт Джима».

Отказ от ответственности: Учет и налоги для дочерних компаний сложны, и каждая ситуация различна. Это очень краткое общее резюме бухгалтерского учета, юридических и налогов для вспомогательных ситуаций. Получите адвоката, CPA и налогового специалиста, чтобы помочь вам создать и управлять дочерней компанией.

Источник: https://ru.routestofinance.com/what-is-subsidiary-company

Финансист тут
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: